Bad Leaver po zwolnieniu: opcje EMI, RSU i nieobjęte akcje

Ten artykuł jest dla Ciebie, jeśli:

• zwolnienie lub rezygnacja dały Ci status „bad leaver”;

• nabyte opcje, RSU, akcje wzrostowe lub założycielskie mogą wygasnąć lub ulec przeniesieniu;

• oferta ugody obiecuje kapitał bez określenia przyznań lub terminów.

Statusy „good leaver” i „bad leaver” to pojęcia umowne, a nie uniwersalne definicje prawne.
Jeden plan może rezerwować status bad leaver dla oszustw.
Inny może obejmować każdą rezygnację.
Możesz być good leaver w planie opcji, ale podlegać przymusowemu wykupowi na mocy statutu spółki.

Rozdziel każde prawo

Nie określaj wszystkiego jako „mój kapitał”.
Stwórz przejrzystą tabelę dla każdego przyznanego instrumentu:

Zbierz też umowę o pracę, wypowiedzenie, tabelę cap table, protokoły zarządu i projekt ugody.
Zapisz datę przyznania, liczbę, cenę wykonania, harmonogram nabywania praw i definicję leaver.
Zanotuj też organ decyzyjny, termin wykonania, metodę wyceny oraz status podatkowy.

Caira pomaga wgrać zasady planu, umowy opcyjne, statut oraz arkusz cap table.
Wskaże też sprzeczne definicje i brakujące daty.

EMI nie gwarantuje statusu good-leaver

EMI to korzystny podatkowo program opcji.
Nie gwarantuje on jednak, że opcja przetrwa zwolnienie z pracy.
Bieżący przegląd GOV.UK EMI wyjaśnia zasady kwalifikacji i wykonania.
O statusie leaver decyduje jednak umowa.
Wytyczne HMRC dopuszczają też plany, gdzie status good-leaver zależy od zarządu.
Akceptacja podatkowa nie dowodzi jednak, że zarząd użył władzy prawidłowo.

Dyrektor ds. technologii ma 40 000 opcji EMI, z czego połowa jest nabyta z czasem.
Redundancja to zdarzenie good-leaver, ale plan daje tylko 90 dni na wykonanie.
Korzystny status jest bezużyteczny, jeśli spóźnisz się z powiadomieniem lub wpłatą.

Założyciel i dyrektor zarządzający ma akcje wzrostowe oraz osobne opcje.
Zwolnienie uruchamia przymusowy wykup akcji na mocy umowy wspólników.
Jednocześnie opcje wygasają na mocy ich własnego planu.
Zastosowanie mają tu zupełnie różne dokumenty, procesy i wyceny.

Dyrektor odchodzi po ogłoszeniu sprzedaży, lecz przed jej sfinalizowaniem.
Opcja realizowana tylko przy wyjściu może nie być jeszcze wykonalna.
Wynik zależy od daty wyjścia, warunku zatrudnienia, decyzji zarządu i zapisów ugody.

Sprawdź decyzję — oraz wycenę

W sprawie Dixon v GlobalData plc Sąd Najwyższy badał ustalenia po rozwiązaniu umowy i rejestry spółki.
To ważne ostrzeżenie: zachowaj pisemną obietnicę, wersję planu i historię zmian.
Nie oznacza to jednak, że zwykły e-mail zawsze zastąpi oficjalną umowę.

Gdy dyrektorzy decydują o statusie leaver, zapisz protokół, kworum, konflikty interesów i dowody.
Jeśli mogą tanio przejąć przepadłe akcje, sprawdź statut, plan i obowiązki dyrektorów.
Mówią o tym sekcje 170–177 brytyjskiej ustawy o spółkach z 2006 r.
Pozew z sekcji 994 o naruszenie interesów to nie zwykłe odwołanie od trudnego rozstania.
Dotyczy on rażąco krzywdzącego prowadzenia spraw spółki wobec jej członka.

Wartość prywatnej firmy to nie tylko cena ostatniej rundy pomnożona przez Twoje udziały.
Dług, uprzywilejowanie przy wypłacie, rozwodnienie czy dyskonta mogą zmienić wynik.
Caira wyjaśni warunki z dokumentów prostym językiem.
Pomoże też przygotować pytania o status, uprawnienia, terminy i wycenę.

Ugoda powinna określać każde przyznanie, liczbę, prawa nabyte, status leaver i termin wykonania.
Musi też wskazywać cenę, zgody, podatki i zasady przy sprzedaży.
Zapis „kapitał zostanie rozliczony zgodnie z planem” może niczego nie rozwiązać.

Pytania, które ludzie boją się zadać

Czy jeśli opcje są nabyte, to mam już akcje?

Zazwyczaj nie.
Nabyta opcja daje tylko prawo do zakupu.
Własność powstaje po wykonaniu opcji i emisji lub przeniesieniu akcji.

Czy Companies House potwierdzi moje opcje?

Nie.
Publiczne rejestry urzędu nie zawierają ostatecznego rejestru opcji ani tabeli cap table.

Czy zarząd może wymyślić powód bad-leaver po moim odejściu?

Nie poprzez samo nadanie etykiety.
Sprawdź wersję planu, zakres uznaniowości zarządu, prawo do zmian i wymogi zgody.

Caira oferuje 14-dniowy bezpłatny okres próbny, a potem plany od około £15 miesięcznie.

Ten artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej, finansowej ani podatkowej.