Mall för tag-along-klausul (kopiera, klistra in & anpassa)
Vad är en tag-along-klausul?
En tag-along-klausul är en avtalsenlig rätt för minoritetsaktieägare. Om majoriteten säljer sina aktier kan minoriteten ”hänga med” och sälja sina aktier till samma köpare, på samma villkor. Detta förhindrar att minoritetsaktieägare blir kvar med en ny, potentiellt oönskad ägare.
Vem behöver den och varför?
Bäst för: Minoritetsaktieägare (alla som äger mindre än 50% av bolaget)
Viktig risk om den saknas: Du kan bli sittande med en ny kontrollerande ägare, utan möjlighet att sälja dina aktier eller påverka bolagets riktning.
Typisk brittisk utmaning: Om den inte ingår i aktieägaravtalet eller bolagsordningen har du ingen automatisk rätt att sälja tillsammans med majoriteten.
Så fungerar det i praktiken
Exempel:
Du äger 10% av ett tech-startup. Grundarna (som äger 80%) går med på att sälja till en amerikansk köpare. Med en tag-along-klausul kan du tvinga köparen att köpa dina 10% till samma pris per aktie. Utan den kan du bli lämnad kvar, maktlös och med illikvida aktier.
Vanliga fallgropar och juridiska nyanser
Klausulen måste finnas i aktieägaravtalet eller bolagsordningen för att vara verkställbar.
Tröskeln i procent för att utlösa tag-along kan variera—kontrollera ditt avtal.
Tag-along garanterar inte en försäljning; den ger dig bara rätten att sälja om majoriteten gör det.
FAQ
1. Tvingar en tag-along-klausul majoriteten att sälja?
Nej, den ger bara minoritetsaktieägarna rätt att sälja om majoriteten väljer att sälja.
2. Kan jag lägga till en tag-along-klausul efter att en tvist har börjat?
Det är mycket svårt—sådana klausuler bör komma överens om när relationerna är goda.
3. Är en tag-along-klausul automatisk enligt brittisk lag?
Nej, den måste skrivas in i ditt aktieägaravtal eller bolagsordning.
4. Vad är skillnaden mellan tag-along och drag-along?
Tag-along skyddar minoriteter; drag-along låter majoriteten tvinga fram en försäljning.
5. Kan köparen vägra att köpa mina aktier?
Om klausulen är korrekt utformad kan majoriteten inte slutföra försäljningen om inte köparen erbjuder sig att köpa alla aktier.
Sammanfattning / Åtgärder
Gå igenom ditt aktieägaravtal för en tag-along-klausul.
Om den saknas, förhandla om att få med den innan några försäljningsdiskussioner.
Använd mallen ovan som utgångspunkt, men anpassa den till ditt bolags behov.
Ansvarsfriskrivning: Detta innehåll är endast avsett som allmän information och utgör inte juridisk, finansiell eller skattemässig rådgivning. Resultat kan variera beroende på dina individuella omständigheter.
