股東的不同類型退出條款

2025年12月11日

Author: Unwildered editorial team

退出條款對英國私人公司至關重要。這類公司股份難以出售，且易生糾紛。本文將詳述主要條款、受保證人，以及如何確保公平退出或避免僵局。

1. 什麼是5位股東規則？

所謂的「5位股東規則」常出現於英國公司法和稅務規劃中，但常被誤解。它本身非退出條款，但會影響股份結構、權利及義務的產生。

技術背景：

在英國稅法中，「緊密持有公司」是指由五位或以下股東（或任何身兼股東的董事）所控制的公司。此定義會影響股東借款及特定稅務待遇。
就企業管理激勵（EMI）期權而言，「實質權益」持有人的人數存在限制，這可能會影響其申請資格。

對退出的影響：
若您是五位或以下的大股東之一，談判籌碼或較多，但面對僵局或糾紛的風險亦較高。例如：五位股東平分股權，若其中兩人想退出而無退出機制，公司運作或會癱瘓。

實例：
一間由五兄弟姊妹持股的家族企業發生爭執。由於缺乏清晰的退出條款，任何出售股份或強制收購的嘗試，都可能演變成法律和情感上的泥潭。

2. 股份購買協議中的關鍵條款

股份購買協議（SPA）是規管公司股份買賣的合約。SPA 中的退出相關條款，對於保護買賣雙方以及確保乾淨利落的分離至關重要。

重要退出條款：

隨售權（Tag-Along）：
允許少數股東在多數股東出售股份時「隨售」其股份。這可防止他們被留下面對新的、可能不友善的股東。
拖售權（Drag-Along）：
允許大股東「拖走」少數股東共同出售股份，確保買方能收購公司 100% 股權。這對於吸引尋求全面控制權的買家至關重要。
認沽和認購期權：
「認沽」期權讓股東可強制公司（或其他股東）按預定價格或公式購買其股份。「認購」期權則允許公司或其他股東強制某股東出售股份。
好離職者 / 壞離職者條款：
定義離職員工或董事的股份處理方式。「好離職者」（如退休或遭遣散）可獲公平價值；「壞離職者」（如因不當行為被解僱）或須按名義價值出售。
僵局解決條款：
「俄羅斯輪盤」或「德州槍戰」等機制，可在股東無法達成共識時，透過觸發以設定價或報價進行的收購，強制解決僵局。
優先購買權：
給予現有股東在股份向外人出售前的優先購買權，以防不希望的第三方進入公司。

實例：
某科技初創公司的 SPA 規定，強制出售須獲 75% 股東同意。當有美國買家提出收購時，大股東觸發了該條款，少數股東必須按相同條件出售股份。

3. 75% 持股股東擁有甚麼權利？

在英國公司法中，持有 75% 股份代表擁有強大控制權。這是通過「特別決議案」的門檻，能從根本上改變公司章程或批准出售業務。

75% 持股的關鍵權利：

修改公司章程細則。
批准出售公司資產。
授權減少股本。
通過拖售條款（若尚未存在），但在爭議發生後這樣做可能有風險。

風險與法律細節：
理論上，75% 股東可強推重大變更。但若此舉損害了少數股東利益（如糾紛後增設拖售條款指明強制出售），少數股東可根據 2006 年《公司法》第 994 條提出「不公平損害」呈請。法院有權撤銷該等行為或判處賠償。

實例：
持股 76% 的創辦人欲向私募股權公司出售股份。少數股東反對，指收購價低估了公司價值。若已有拖售條款，大股東可強制出售；但若是糾紛後才加入，少數股東有理據在法庭起訴。

4. 股東協議中的退出條約是甚麼？

股東協議中的退出條款，是規定股東何時及如何離開公司，或被要求離開的條文。這些條款是公司「離婚」時的規則，缺乏這些條文可能會令股東陷入困境或面臨風險。

退出條款的類型：

自願退出： 允許股東出售股份，通常現有股東享有優先購買權。
非自願退出： 由身故、喪失行為能力或違約等事件觸發。協議可要求股東（或其遺產繼承人）出售股份，有時會按預先設定的估值進行。
離職者條文： 明確規定持股員工離職時的股份安排，區分「好、壞離職者」。
僵局決議： 打破僵局的機制，例如俄羅斯輪盤或德州槍戰。

實例：
兩位創辦人各持股 50%。協議附有俄羅斯輪盤條款。當發展策略產生分歧時，一人觸發條款，提出以每股 10 英鎊收購股份。另一人必須接納報價，或以同等價格買入對方的股份。

5. 按角色分類的情境

困局中的少數股東：
「親友」投資者持有私人公司 10% 股份。大股東向新買家出售全部股權，但協議無隨售權。少數股東只能持有無法變現的股份，對新方向亦毫無發言權。

強勢的大股東：
持股 80% 的創辦人欲出售公司。買家堅持 100% 控股。全靠拖售條款，創辦人能強制少數股東按相同條件售股，確保交易順利進行。

被革職的員工：
持股 5% 的董事辭職。股東協議將自願辭職列為「壞離職者」狀態，因此公司以名義價值而非市值回購其股份。若董事因裁員離職，則屬「好離職者」並可獲公平估值。

陷入僵局的合夥人：
兩位各持 50% 的聯合創辦人決裂。其協議包含德州槍戰條款。一人開價，另一人必須以此價買入或賣出。這能強制解決僵局，但資金較少的一方或會被迫退出。

6. 比較表：您需要哪種股東退出條款？

條款類型/範本	最適用於	缺失時的主要風險	英國常見挑戰
隨售權	少數股東	受困於與新東主共事	若未經同意則無法執行
拖售權	大股東/買家	少數股東阻礙出售	不公平損害指控
認沽期權	少數股東/離職者	無強制退出途徑	估值糾紛工程
好/壞離職者	公司/創辦人	不公平的意外收穫或處罰	條款過於苛刻時會遭質疑
僵局解決機制	五五分賬的合夥人	業務癱瘓、訴訟	資金鏈問題、低估價值

7. 常見陷阱與法律挑戰

退出條款的成效，全取決於撰寫內容及訂立時機。以下數個陷阱或會削弱條款原意，甚至引發起訴：

不公平損害：
若大股東在糾紛開始後才引入或修改退出條款（如拖售權），少數股東可根據 2006 年《公司法》第 994 條聲稱遭遇「不公平損害」。法院有權採取廣泛的救濟措施，包括下令按公平價值收購股份，甚至撤銷某些行為。

實例： 在家族企業中，大股東在找到買家後企圖加插拖售條款。少數股東控訴此舉不公，法院支持少數股東，阻止了強制出售。
估值糾紛：
「公平價值」的定義往往備受爭議。若退出條款含糊不清，各方可能會在價格應否扣除少數股權折讓，或加上控制權溢價等問題上，陷入成本高昂的爭拗。

實例： 少數股東在認沽期權下被迫退出，但公式不明確。雙方最終訴諸仲裁，爭論估值應反映近期虧損，還是未來潛力。
可執行性：
條款必須妥善寫入公司章程或股東協議中。否則，條款可能無法執行，對於無簽署協議的新股東尤甚。

實例： 拖售權僅訂於附屬合約，而非章程細則。當大股東試圖執行時，少數股東拒絕，該條款最終被判無法執行。

8. 英國股東的行動步驟

為免陷入上述陷阱，股東應採取積極步驟：

檢視現有協議：
檢查您的股東協議和公司章程中，退出條款是否存在且清晰。如有疑問，請向信任的顧問尋求簡單易懂的書面概述。
在糾紛發生前進行談判：
談判或修改退出條款的最佳時機，是雙方關係良好之時。一旦爆發爭執，修改的選擇會減少，亦容易面臨法律挑戰甚至被法院廢除。
使用清晰的估值算式：
明確規定股份估值方式，例如由獨立專家評估、使用固定公式（如 EBITDA 倍數）或參考近期交易。避免使用未經定義的「市值」等模糊字眼。
考慮以調解解決僵局：
面對僵局時，調解或仲裁有時比訴訟或觸發毀滅性的「核彈級」條款，能更快速、低成本地解決問題。