# 董事可否批准自己的薪酬？薪金、花紅及利益衝突
## 如果你屬於以下情況，本文適合你：
- 你是董事，正在決定或為自己的薪金、花紅、福利或開支作辯護。
- 你是股東，質疑由有利益關係的董事批准的付款。
- 某筆付款已經經由薪酬系統發出，但其公司法上的授權並不清晰。
私人公司董事並無適用於所有情況的法定薪酬上限。不過，經 PAYE 支付，並不代表公司已有效授權該筆付款。
實務測試分為六部分：
| 問題 | 需要查找的證據 |
|---|---|
| 權力 | 現行章程細則、服務協議及成員決議 |
| 程序 | 通知、法定人數、表決及書面決議規則 |
| 利益衝突 | 利益申報及章程細則中的參與規則 |
| 目的及職責 | 商業理據、負擔能力及董事局資料 |
| 稅務及帳目 | 薪酬系統、福利、總帳、帳目及銀行流水 |
| 證明 | 同時期會議紀錄、計算及往來信件 |
[《2006年公司法》第171至177條](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46) 涵蓋在權限內行事、促進公司成功、謹慎、利益衝突及利益申報。單一付款可能同時涉及多項責任。
Caira 可讀取上載的章程細則、服務協議、會議紀錄及 Excel 總帳，然後將批准流程與實際付款作比對。
## 章程細則比假設更重要
[私人公司的範本章程細則](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2008/3229) 允許董事就其服務釐定酬金。它們亦載有集體決策、法定人數及利益衝突規則。公司亦可能採用經修訂的章程細則、特別條文或較早期的 Table A 規則。授予「董事」的權力，並不一定容許單一有利益關係的董事獨自行事。
以一間有兩名董事的公司為例。當中一名董事建議向自己發放 60,000 英鎊花紅，而另一名董事同意。若按現行章程細則，有利益關係的董事不能計入法定人數，即使該花紅在商業上有理據，批准程序仍可能有缺陷。
再看一名同時是唯一董事及股東的人，透過薪酬系統向自己支付 35,000 英鎊年終花紅。該筆付款或許是允許的，但已簽署的決議應列明金額、合約基礎、公司表現及薪酬指示。同一人亦應記錄自己是以董事身份還是成員身份行事。單一筆無法解釋的銀行轉帳，並不能完成這項工作。
## 付款分類會改變答案
| 付款標籤 | 應相符的內容 |
|---|---|
| 薪金或花紅 | 合約／決議、PAYE 及 National Insurance 紀錄 |
| 股息 | 可分派利潤、有效宣派及股東權利 |
| 開支 | 收據、業務目的及任何個人部分 |
| 實物利益 | 批准加上申報及稅務處理 |
| 董事貸款 | 持續更新的貸款帳戶結餘、條款及還款 |
| 退休金供款 | 合約／批准及退休金紀錄 |
銀行描述並非決定性因素。董事收取股息，並不會因為名稱而變成薪金；一筆無法解釋的提款，也不會因事後稱為董事貸款而獲補救。
假設一間公司把董事總經理的租金及學費以「開支」名義支付。[HMRC 現行指引](https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/enquiry-manual/em8505) 承認，如記錄及披露得當，私人開支可構成酬金。這並不代表它們屬免稅業務開支。Caira 可將上載的薪金單、收據、P11D、銀行結單及帳目整理成一個淺白易明的付款分類表。
## 批准、權利及稅務是三回事
[HMRC EIM42300](https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/employment-income-manual/eim42300) 說明，董事對收入的權利可透過章程細則、成員批准或服務協議而產生。草擬帳目中的入帳，並不一定會創造權利。相反，薪酬系統的處理，也不能證明董事局有授權。
某些長期服務合約需要成員根據[第188條](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/188) 批准。根據[第239條](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/239) 的追認屬技術性安排：有利益關係董事及有關連成員的投票，會按該條文規定不予計算。這並非可用於抹去稅務、無力償債或債權人問題的萬能修正。
如紀錄缺失，應製作一份註明日期的重建文件，列明其來源及不確定之處。不要倒填會議紀錄日期，亦不要把重建文件冒充為原始紀錄。
## 人們常迴避的問題
### 我擁有全部股份。我可以直接拿自己想要的錢嗎？
不可以。公司仍然是獨立的法律實體。每筆付款都要記錄其身份、授權及稅務處理。
### 只要經薪酬系統處理，是否就有效？
這有助於稅務紀錄，但不能補救缺乏授權、法定人數無效或違反職責。
### 股東是否必須批准每一筆董事薪金？
不一定。答案取決於章程細則、合約及任何特定法定批准要求。
### 我們現在可以補做缺失的會議紀錄嗎？
你可以在現在作出真實的重建紀錄，但不應捏造或倒填一項聲稱當時已作出的決定。
Caira 為上載文件及草擬提供易於理解的協助；14 日免費試用，其後方案每月約由 15 英鎊起。
*本文僅提供英格蘭及威爾斯的一般資訊，不構成法律、財務、稅務或醫療意見。請以原始紀錄核對數字、日期、批准及稅務入帳。*
