我在英國為美國公司工作：它可否執行全球非競業條款？

美國僱主可以在你的合約中加入紐約法、美國法院及全球限制。這並不等於你在英格蘭作出的競爭性轉職就一定受其約束。

將僱傭合約、花紅計劃及股份文件上載至 Caira。其 AI 文件工具可協助把可能相關的措辭整理在一起。

先看你實際在哪裡工作

對於慣常在英格蘭工作的人，即使僱主是在特拉華州註冊成立，而合約選擇美國法，英格蘭規則仍可能很重要。根據《羅馬 I》條例第 8 條，該選擇未必可以剝奪原本適用的強制性保障。

在 Gagliardi v Evolution Capital Management LLC [2023] EWHC 1608 (Comm) 一案中，高等法院裁定，有充分可爭辯理據顯示倫敦是該投資組合經理的慣常工作地。法院在英格蘭司法管轄保障適用期間，限制該美國投資管理公司進一步在紐約採取行動。

適用法律不等於法院

要分開看這些問題：

根據英格蘭的司法管轄規則，僱主一般只可在英國僱員住所所在地的英國部分地區起訴該僱員。美國法院仍可能受理程序，因此平行訴訟仍然有可能發生。

在 Petter v EMC Europe Ltd [2015] 一案中，上訴法院裁定英格蘭法院具有司法管轄權，並限制 EMC Corporation 這家美國科技母公司就股份文件在麻薩諸塞州提起程序。其歐盟框架早於脫歐。

「全球」不代表自動可在全球執行

在英格蘭的限制交易規則適用時，限制條款必須保護合法利益，且不得超出合理所需。保密資料、客戶關係及員工穩定性都可能構成合法利益。一般競爭則不算。

英格蘭法院的命令是針對法庭面前的當事人而作。它不會自動在每個國家都可執行。

全球市場有時可為科技高管、顧問、投資銀行家、對沖基金交易員或量化交易員提供較寬的措辭理由。即使如此，涵蓋每一間集團公司的每一個職位仍可能過於寬泛。在 Tillman v Egon Zehnder Ltd [2019] 一案中，最高法院在執行其餘部分前，先刪除了該高管搜尋顧問限制中過度的持股措辭。

Caira 使用一個包含英格蘭及威爾斯法律文件的知識庫。它可協助你把文件中所述的期限、地域、受限制業務、職位及列明的競爭對手對照起來。

你可否針對不同客戶？

先辨識你面對的是哪一種條款：

• 非招攬條款可阻止你接觸指定客戶、潛在客戶或同事。

• 非交易條款亦可在客戶先主動接觸你時，阻止你接受工作。

• 非競業條款可阻止競爭職位或業務本身，即使你從未接觸現有客戶。

• 保密責任仍可保護定價、銷售管道資料、演算法、源代碼或私人客戶資料。

如果客戶限制只涵蓋你曾有實質接觸的客戶，與你無關的新客戶可能不在其範圍內。這並不會消除另一項非競業限制。「潛在客戶」可包括僱主銷售管道上的業務。

同樣的區分也適用於同事。獨立申請工作未必屬於招攬，但不聘用條款可另行禁止僱用或聘用他們。在仍受僱期間協調整隊轉職，亦可能引發在終止前已存在的責任。

美國法律因州而異

美國沒有一個放諸四海皆準的答案。加州大致上視僱傭非競業條款為無效，但有例外。紐約則採用合理性測試。

美國聯邦貿易委員會提出的全國性規則尚未生效。因此，「美國已禁止非競業條款」並不是一個穩妥的結論。加州總部亦不會自動令倫敦僱員受加州規則約束。

轉職前先檢查每份文件

你的僱傭合約可能適用英格蘭法，而美國股權計劃則使用特拉華州法律及仲裁。加入競爭對手可能引出三個問題：僱主可否阻止該職位、取消未歸屬獎勵，或追討款項？

在辭職或宣布轉職前先停一停。當所有文件都在手時，情況較容易理解。Caira 可免費試用，付費使用為每月 £15。它可協助比較各協議如何描述適用法律、花紅、股份及限制。至於英格蘭法的基本測試，請參閱 僱主可否阻止你轉投競爭對手或創業。

你可能覺得不敢問的三個問題

合約寫着「全球」。是否代表我在地球上任何地方都不能工作？

不是。這描述的是聲稱的範圍，而不是在每個國家都自動可執行。市場、你的職位、僱主的合法利益，以及尋求執行的地點都很重要。

我可否把自己稱為顧問來避開條款？

通常不可以，如果條文涵蓋僱傭、顧問工作或間接參與。法院看的是實際安排，而不只是職銜。

如果我只接觸全新客戶，我是否安全？

若屬於界定狹窄的客戶非招攬條款，可能可以。但非競業限制、潛在客戶限制或不當使用保密資料仍可能適用。要一併閱讀各項定義。

本文僅供一般資料參考，不構成財務、法律、稅務或醫療意見。