股東的不同類型退出條款

2025年12月11日

Author: Unwildered editorial team

退出條款對英國私人公司至關重要，因為股份難以出售，亦可能出現爭議。本文會解釋主要類型、它們保障誰，以及如何運用它們以確保公平退出或避免僵局。

1. 甚麼是 5 名股東規則？

所謂「5 名股東規則」這個說法常見於英國公司法及稅務規劃，但往往被誤解。它本身並非退出條款，但會影響股份如何架構，以及某些權利或義務如何產生。

技術背景：

在英國稅法下，「close company」是指由五名或以下股東控制的公司（或由任何數目的董事控制，而該等董事同時亦是股東）。這一定義對 close company rules 的適用很重要，因為它會影響向股東貸款及某些稅務處理。
就 EMI（Enterprise Management Incentive）期權而言，對持有「material interest」的人數有限制，這會影響資格。

為何與退出有關：
如果你是五名或以下重要股東之一，你在談判中可能更有議價能力，但同時亦更容易陷入僵局或爭議。例如，如果你是五名平等股東之一，而其中兩人想退出，若沒有退出機制，公司可能會陷入停擺。

例子：
一間家族生意由五名兄弟姊妹作為股東，後來關係破裂。若沒有清晰的退出條款，任何出售股份或強制回購的嘗試都可能變成法律與情緒上的泥沼。

2. 股份買賣協議中的關鍵條款

股份買賣協議（SPA）是規管公司股份買賣的合約。SPA 中與退出相關的條款，對保障買方及賣方，以及確保乾淨俐落地退出，都至關重要。

重要退出條款：

隨售權：
容許少數股東在多數股東出售其股份時，一併「跟售」並出售其股份。這可避免他們被留在原地，面對一個新的、甚至可能具敵意的擁有人。
強制隨售權：
讓多數股東可把少數股東一併「拖售」進交易，確保買方可收購公司 100% 股份。這對吸引希望取得全面控制權的買家非常重要。
認沽及認購期權：
「認沽」期權讓股東可強制公司（或其他股東）按預先協定的價格或公式購買其股份。「認購」期權則容許公司或其他股東強制某股東出售其股份。
良性離職／惡性離職條文：
界定員工或董事離開公司時，其持有股份會如何處理。「良性離職」人士（例如退休或被裁員者）可能可獲公平價值，而「惡性離職」人士（例如因失當行為被解僱者）則可能須按名義價值出售。
僵局解決條款：
如「Russian Roulette」或「Texas Shootout」等機制，會在股東無法達成一致時觸發，以預設或出價價格啟動收購，迫使問題得以解決。
優先認購權：
賦予現有股東在股份向外部人士出售前的優先購買權，以防不受歡迎的第三方進入公司。

例子：
一家科技初創的 SPA 包含強制隨售條款，要求獲 75% 股東批准方可強制出售。當一名美國買家提出收購公司時，多數股東啟動該條款，少數股東便必須按相同條款出售。

3. 持有 75% 股份的股東有甚麼權利？

在英國公司法下，持有 75% 股份是一個非常有力的位置。這是通過「特別決議」的門檻，而特別決議可從根本上改變公司的章程，或批准出售業務。

75% 持股的主要權利：

修訂公司章程細則。
批准出售公司資產。
授權削減股本。
通過強制隨售條款（如尚未存在），但若在爭議後才這樣做，風險會較高。

風險與法律細微之處：
理論上，持有 75% 股份的股東可強行推動重大變更。然而，若這些行動是為了損害少數股東利益——例如在爭議後才加入強制隨售條款以迫使出售——少數股東可根據《Companies Act 2006》第 994 條提出「不公平損害」呈請。法院有權撤銷此類行動或判給賠償。

例子：
一名持有 76% 股份的創辦人想把公司賣給私募基金。少數股東反對，指出售低估了業務價值。若已設有強制隨售條款，多數股東可強制出售；但若該條款是在爭議後才加入，少數股東或有理據向法院提出挑戰。

4. 股東協議中的退出條款是甚麼？

Explainer card for Different types of exist clauses for shareholders: Trigger, Control, Exit route.

股東協議中的退出條款，是任何訂明股東如何及何時可離開公司，或被要求離開公司的條文。這些條款是公司「離婚」的「交戰規則」；若缺乏這些條款，股東可能被困住，或暴露於風險之中。

退出條款類型：

自願退出：容許股東出售其股份，通常現有股東享有優先拒絕權（優先認購）。
非自願退出：由死亡、喪失行為能力或違約等事件觸發。協議可要求股東（或其遺產）出售其股份，有時會按預先協定的估值進行。
離職條文：訂明員工股東離開業務時會發生甚麼事，並區分「良性」與「惡性」離職者。
僵局解決：用以打破僵持的機制，例如 Russian Roulette 或 Texas Shootout。

例子：
兩名創辦人各持 50% 股份。他們的協議包含 Russian Roulette 條款。當雙方無法就策略達成一致時，其中一方啟動該條款，以每股 £10 提出收購對方股份。對方必須接受該出價，或以同一價格買下首方股份。

5. 以人物情境為本的案例

被困住的少數股東：
一名「朋友及家人」投資者持有一間私人公司的 10% 股份。多數股東把其持股賣給新擁有人，但協議沒有隨售權。少數股東只剩下難以變現的股份，亦無法影響新方向。

強勢多數股東：
一名持有 80% 股份的創辦人想出售公司。買方堅持要 100% 擁有權。由於有強制隨售條款，創辦人可強制少數股東按相同條款出售，確保交易完成。

被逼離場的員工：
一名持有 5% 股權的董事辭職。股東協議把自願辭職界定為「惡性離職」，因此公司以名義價值而非市值回購其股份。若該董事是因裁員而離開，則屬「良性離職」，可獲公平價值。

陷入僵局的夥伴：
兩名共同創辦人各持 50% 股份，後來關係破裂。他們的協議包含 Texas Shootout 條款。一方先定出每股價格；另一方必須按該價格買入或賣出。這可迫使問題解決，但現金較少的一方可能會被逼退出。

6. 比較表：你需要哪種股東退出條款？

條款類型／範本	最適合	如缺失的主要風險	英國常見挑戰
Tag-Along	少數股東	被困在新擁有人之下	若未同意，則不可強制執行
Drag-Along	多數股東／買方	少數股東阻撓出售	不公平損害申索
Put Option	少數股東／離職者	沒有強制退出途徑	估值爭議
Good/Bad Leaver	公司／創辦人	不公平的意外收益或懲罰	若條款過於苛刻，可能被挑戰
Deadlock Mechanism	50/50 合夥人	停擺、訴訟	現金流、估值過低

7. 常見陷阱與法律挑戰

退出條款的效力，取決於其草擬方式及訂立時機。若干陷阱可削弱其目的，甚至引發訴訟：

不公平損害：
若多數股東在爭議開始後才引入或修訂退出條款（例如強制隨售權），少數股東可根據《Companies Act 2006》第 994 條主張「不公平損害」。法院有廣泛權力給予補救，包括命令按公平價值回購，甚至推翻某些行動。

例子：在一間家族生意中，多數股東在找到買家後才嘗試加入強制隨售條款。少數股東認為這樣做不公平並提出挑戰，法院支持少數股東，阻止了強制出售。
估值爭議：
「公平價值」的定義往往存在爭議。若退出條款含糊不清，雙方可能就價格應否計入少數股權折讓或控制權溢價而產生昂貴爭拗。

例子：一名少數股東根據認沽期權被逼退出，但計算公式不清晰。雙方最終進入仲裁，爭論價值應反映近期虧損還是未來潛力。
可執行性：
條款必須妥善納入公司的章程細則或股東協議。否則，條款可能無法執行，尤其是對未簽署協議的新股東。

例子：強制隨售權只寫在 side letter，而不在章程細則內。當多數股東嘗試執行時，少數股東拒絕，結果該條款被裁定不可執行。

8. 英國股東的行動步驟

為避免被這些陷阱絆倒，股東應採取主動措施：

檢視現有協議：
檢查你的股東協議及章程細則，看看是否載有退出條款，以及條款是否清晰。如有疑問，應向可信賴的顧問索取一份淺白英文摘要。
在爭議出現前先談判：
談判或修訂退出條款的最佳時機，是關係仍然良好之時。一旦爭議開始，任何改動都很可能受到挑戰，甚至被法院推翻。
使用清晰的估值公式：
清楚訂明股份如何估值——可由獨立專家評估、採用固定公式（例如 EBITDA 倍數），或參考近期交易。避免使用未有定義的「市值」等含糊字眼。
考慮以調解處理僵局：
若你正面對僵局，調解或仲裁有時可比訴訟或觸發「核彈級」條款更快、更便宜地解決問題。

9. 範本與工具

對於希望加強自身地位的人士，實用資源可帶來實質幫助：

條款範例：
可取得 Tag-Along、Drag-Along、Put/Call Options 及僵局解決條款的範本。這些範本應按公司需要作出調整，並檢視是否符合英國法律。
Good Leaver/Bad Leaver 計算器：
使用計算器估算在不同情況下離開公司時可獲多少回報——對員工及創辦人同樣有用。

清單：
一份用於檢視股東協議的清單，可協助確保所有關鍵保障均已到位，從優先認購權到估值機制一應俱全。