Good Leaver / Bad Leaver 條款範本（複製、貼上 & 調整）

Good Leaver / Bad Leaver 條款（範例）：

如本合夥、初創或有限責任公司中的股東（包括任何董事或合夥人）
不再受僱或參與公司事務，
其股份應按以下方式轉讓：

- Good Leaver：如離任原因為身故、殘疾、裁員、退休，
  或其他已書面同意的原因，
  公司或其餘股東應按公平市值收購股份。
- Bad Leaver：如離任因未經同意辭職、因故解僱，
  或違反協議，
  公司或其餘股東應按 [面值或折扣價，按指定而定] 收購股份。

Good Leaver / Bad Leaver 條款（範例）：

如本合夥、初創或有限責任公司中的股東（包括任何董事或合夥人）
不再受僱或參與公司事務，
其股份應按以下方式轉讓：

- Good Leaver：如離任原因為身故、殘疾、裁員、退休，
  或其他已書面同意的原因，
  公司或其餘股東應按公平市值收購股份。
- Bad Leaver：如離任因未經同意辭職、因故解僱，
  或違反協議，
  公司或其餘股東應按 [面值或折扣價，按指定而定] 收購股份。

Good Leaver / Bad Leaver 條款（範例）：

如本合夥、初創或有限責任公司中的股東（包括任何董事或合夥人）
不再受僱或參與公司事務，
其股份應按以下方式轉讓：

- Good Leaver：如離任原因為身故、殘疾、裁員、退休，
  或其他已書面同意的原因，
  公司或其餘股東應按公平市值收購股份。
- Bad Leaver：如離任因未經同意辭職、因故解僱，
  或違反協議，
  公司或其餘股東應按 [面值或折扣價，按指定而定] 收購股份。

甚麼是 Good Leaver / Bad Leaver 條款？

Good leaver / bad leaver 條款會列明， 董事、合夥人或股東在公司成立後離開合夥、初創或有限責任公司時， 其股份會如何處理。 它區分「good leaver」（因可接受原因離開，並獲公平價值） 與「bad leaver」（在較不利情況下離開，或只可取回名義價值）。

誰需要此條款？

• 最適合：初創企業、合夥業務、有限公司， 以及其董事或僱員股東。

• 缺少的主要風險：離任董事或合夥人可能保留股份並阻礙決策， 或帶走未賺得的意外收益。

• 英國常見難題：如未載於股東協議或公司章程， 估值及權益爭議十分常見。

實際運作

示例：
某有限責任初創的董事辭職加入競爭對手。 作為「bad leaver」， 他們必須按名義價值把股份售回。 如因裁員或健康欠佳離任，則屬「good leaver」， 可獲公平市值。

常見陷阱與法律細節

• 該條款必須載於股東協議或公司章程， 才可在任何合夥、初創或有限公司中具可執行性。

• 「good leaver」與「bad leaver」的定義必須清晰， 且不應過於苛刻，否則可能被挑戰。

• 估值方法應客觀透明。

常見問題

1. 董事或合夥人可否就其離任身份作協商？
可以，但最好在成立時， 或在任何爭議出現前先議定條款。

2. 英國法下，good leaver / bad leaver 條款是否自動生效？
不是，必須寫入股東協議或公司章程。

3. 若條款太苛刻，會怎樣？
若條款帶懲罰性或不清晰，可能在法庭上被挑戰， 或引發不公平損害申索。

4. 誰決定某人是 good leaver 還是 bad leaver？
條款應列明準則和程序——通常由董事會或其餘股東決定， 但這必須公平。

5. 回購價可否被爭議？
可以。若估值方法不清晰或不客觀，爭議很常見。

摘要／行動步驟

• 檢視你的股東協議及公司章程， 是否載有 good leaver / bad leaver 條款， 尤其你是初創、合夥業務或有限公司的董事、合夥人或股東。

• 如未有，應在任何離任或爭議前，先商議加入。

• 以上範本可作起點， 但請按你公司的需要和架構作調整。

免責聲明：本內容僅供一般資訊參考， 不構成法律、財務或稅務意見。 結果或會因你的個別情況而異。