僵局解决机制条款模板（复制、粘贴与调整）

僵局解决机制条款（示例）：

若合伙企业、初创公司 or 有限责任公司的股东、董事或合伙人之间出现僵局——即在[两]次董事会或股东会议后，双方无法就关键决策达成一致——则适用以下程序：

1. 双方必须尝试进行至少 [30] 天的调解。
2. 若未解决，任何一方均可启动买卖机制（如“俄罗斯轮盘”或“德州对决”）。即一方向另一方提出以固定单价购买其股份，另一方必须接受该报价，或以相同价格购买提议方的股份。
3. 若双方均未采取行动，公司可解散或按照其他约定的程序处理。

僵局解决机制条款（示例）：

若合伙企业、初创公司 or 有限责任公司的股东、董事或合伙人之间出现僵局——即在[两]次董事会或股东会议后，双方无法就关键决策达成一致——则适用以下程序：

1. 双方必须尝试进行至少 [30] 天的调解。
2. 若未解决，任何一方均可启动买卖机制（如“俄罗斯轮盘”或“德州对决”）。即一方向另一方提出以固定单价购买其股份，另一方必须接受该报价，或以相同价格购买提议方的股份。
3. 若双方均未采取行动，公司可解散或按照其他约定的程序处理。

僵局解决机制条款（示例）：

若合伙企业、初创公司 or 有限责任公司的股东、董事或合伙人之间出现僵局——即在[两]次董事会或股东会议后，双方无法就关键决策达成一致——则适用以下程序：

1. 双方必须尝试进行至少 [30] 天的调解。
2. 若未解决，任何一方均可启动买卖机制（如“俄罗斯轮盘”或“德州对决”）。即一方向另一方提出以固定单价购买其股份，另一方必须接受该报价，或以相同价格购买提议方的股份。
3. 若双方均未采取行动，公司可解散或按照其他约定的程序处理。

什么是僵局解决机制条款？

僵局解决机制是指，当公司董事、合伙人或股东设立公司后无法就关键决策达成一致时，提供结构化的纠纷解决方法。它通过明确调解、收购或解散的步骤，防止业务瘫痪及高昂的诉讼成本。

谁需要它？为什么？

• 最适用： 50/50 持股合伙企业、同等股份的合伙初创公司，以及决策权平衡的有限责任公司。

• 缺失的风险： 公司可能会陷入瘫痪，无法做出决策或向前推进。
  这通常会导致昂贵诉讼或被强制解散。

• 英国典型痛点： 缺乏僵局条款时，纠纷可能会拖延数月甚至数年。
  这会严重损害业务发展和各方关系。

实践中如何运作

示例：
两位董事各持股50%。他们对战略产生分歧且无法打破平局。
此时僵局条款启动调解。若失败，则触发“俄罗斯轮盘”收购机制。
即一名董事提出以每股 10 英镑买断另一方，后者必须以此价格出售或买入。

常见陷阱与法律细节

• 该条款必须写入股东协议或公司章程。
  只有这样，对合伙企业、初创公司或有限责任公司才具约束力。

• 买卖机制可能会偏向资金更雄厚的一方。
  应考虑设置保障措施或分期付款。

• 调解应当是解决问题的切实尝试，而不应直接触发极端的买断措施。

常见问题解答

1. 僵局机制只适用于50/50持股的公司吗？
不是。它适用于任何可能出现同等控制权或董事意见分歧的公司或初创企业。

2. 僵局条款可以强制销售股权或解散公司吗？
可以。只要该流程按照协议中的规定被触发并执行。

3. 在收购前必须先进行调解吗？
这很常见且值得推荐。但您也可以根据业务需求自定义该流程。

4. “俄罗斯轮盘”与“德州对决”有什么区别？
两者均为买卖机制。前者由一方定价，后者涉及密封竞价。

5. 该条款可在法院受到起诉挑战吗？
若流程公平且明确，法院通常支持该条款。但条款不公或不明确会引发诉讼。

总结与后续行动步骤

• 检查并评估您的股东协议和公司章程中是否包含僵局解决条款。
  如果您是初创公司或有限责任公司的董事、合伙人或股东，请立即查看。

• 若内容缺失，请务必在任何纠纷发生之前协商将其纳入。

• 以上文模板为起点，并根据您公司的具体需求和架构进行调整。

免责声明：本内容仅供参考，不构成法律、财务或税务建议。根据您的个人情况，实际结果可能会有所不同。