Modèle de clause d'entraînement (Copier, coller & adapter)

Clause de droit d'entraînement (Exemple) :

Si des actionnaires (y compris tout administrateur ou fondateur) détenant au moins [75] % des actions de la société de personnes, de la startup ou de la société à responsabilité limitée acceptent de vendre leurs actions à un tiers, ils peuvent exiger de tous les autres actionnaires (y compris les actionnaires minoritaires et les administrateurs) qu'ils vendent leurs actions au même acheteur, aux mêmes conditions et au même prix par action.

Qu'est-ce qu'une clause d'entraînement ?

Cette clause permet aux actionnaires majoritaires d'obliger les minoritaires à vendre leurs actions si une majorité définie accepte une vente. Cela garantit qu'un acheteur peut acquérir 100 % de l'entreprise après constitution, évitant ainsi les blocages et rendant l'affaire plus attractive.

Qui en a besoin et pourquoi ?

• Idéal pour : Majoritaires et fondateurs de startups ou SARL souhaitant s'assurer une sortie simplifiée.
  
  
  

• Risque majeur en son absence : Les minoritaires pourraient bloquer la vente, réduisant la valeur de l'entreprise ou effrayant les acheteurs.
  
  
  

• Défi typique : Si elle n'est pas dans le pacte d'actionnaires ou les statuts, vous ne pouvez pas forcer un minoritaire à vendre.

Comment cela fonctionne en pratique

Exemple :
Vous êtes fondateur majoritaire à 80 %. Un acheteur veut 100 % de la société, mais un ex-employé possédant 5 % refuse de vendre. La clause d'entraînement vous permet d'obliger tous les actionnaires à vendre aux mêmes conditions, garantissant ainsi la transaction.

Pièges courants et nuances juridiques

• La clause doit figurer dans le pacte d'actionnaires ou les statuts pour être applicable à toute société.

• Le seuil de déclenchement est généralement de 75 % mais peut être fixé librement.

• Ajouter cette clause après le début d'un conflit ou d'une vente peut être contesté pour abus de majorité.

FAQ

1. Cette clause oblige-t-elle tout le monde à vendre ?
Oui, si la majorité requise accepte la vente, tous les actionnaires, y compris minoritaires, doivent céder leurs titres aux mêmes conditions.

2. Peut-on ajouter cette clause après la création de l'entreprise ?
Oui, mais il est préférable de l'intégrer avant tout projet de vente. L'ajouter lors d'un conflit peut être contesté en justice.

3. Cette clause est-elle automatique en droit des sociétés ?
Non, elle doit être explicitement rédigée dans votre pacte d'actionnaires ou dans les statuts de la société.

4. Quelle différence entre drag-along et tag-along ?
Le drag-along (entraînement) oblige à vendre. Le tag-along (conjoint) permet aux minoritaires de se joindre à la vente des majoritaires.

5. Un actionnaire minoritaire peut-il contester cette clause ?
Oui, si elle est activée de mauvaise foi ou introduite tardivement, elle peut être contestée pour abus de majorité.

Résumé et étapes d'action

• Vérifiez la présence d'une clause d'entraînement dans votre pacte d'actionnaires ou dans vos statuts.

• Si elle est absente, négociez son intégration le plus tôt possible, avant toute discussion de vente.

• Utilisez notre modèle comme base de départ, en l'adaptant aux spécificités de votre structure.

Avertissement : Ce contenu informatif ne remplace pas un conseil juridique, financier ou fiscal professionnel. Les résultats dépendent de votre situation.