Modèle de clause d’entraînement (copier, coller et adapter)
Qu’est-ce qu’une clause d’entraînement ?
Une clause d’entraînement est une stipulation contractuelle qui permet aux actionnaires majoritaires — souvent des administrateurs ou des fondateurs dans une société de personnes, une startup ou une société à responsabilité limitée — de contraindre les actionnaires minoritaires à vendre leurs parts si une majorité déterminée accepte une vente. Cela garantit qu’un acheteur peut acquérir 100 % de la société après sa constitution, ce qui rend l’entreprise plus attrayante et évite les blocages.
Qui en a besoin et pourquoi ?
Idéal pour : Les actionnaires majoritaires, administrateurs et fondateurs de startups, sociétés de personnes et sociétés à responsabilité limitée qui veulent garantir une sortie nette.
Risque clé en cas d’absence : Les actionnaires minoritaires ou les administrateurs pourraient bloquer une vente, réduisant la valeur de la société ou dissuadant les acheteurs.
Défi courant au Royaume-Uni : Si elle n’est pas incluse dans le pacte d’actionnaires ou les statuts, vous ne pouvez pas contraindre un minoritaire à vendre.
Fonctionnement en pratique
Exemple :
Vous êtes fondateur et administrateur d’une startup à responsabilité limitée et vous détenez 80 % du capital. Un acheteur souhaite acquérir la société entière, mais un ancien salarié détenant 5 % refuse de vendre. Avec une clause d’entraînement, vous pouvez exiger de tous les actionnaires — y compris les administrateurs et les associés minoritaires — qu’ils cèdent leurs parts aux mêmes conditions, ce qui permet de mener la vente à bien.
Pièges courants et subtilités juridiques
La clause doit figurer dans le pacte d’actionnaires ou les statuts pour être opposable dans une société de personnes, une startup ou une société à responsabilité limitée.
Le seuil déclenchant l’entraînement est généralement de 75 %, mais il peut être fixé plus haut ou plus bas.
Ajouter une clause d’entraînement après le début d’un litige ou d’un processus de vente peut entraîner des demandes de « préjudice injustifié » au regard du droit britannique.
FAQ
1. Une clause d’entraînement oblige-t-elle tous les actionnaires et administrateurs à vendre ?
Oui, si la majorité requise accepte une vente, tous les actionnaires — y compris les administrateurs et les associés minoritaires — doivent vendre aux mêmes conditions.
2. Peut-on ajouter une clause d’entraînement à notre société de personnes ou société à responsabilité limitée après la constitution ?
C’est possible, mais il vaut mieux se mettre d’accord avant toute discussion de vente. L’ajout pendant un litige peut être contesté devant le tribunal.
3. Une clause d’entraînement est-elle automatique en droit britannique pour les startups ou les sociétés de personnes ?
Non, elle doit être inscrite dans votre pacte d’actionnaires ou dans les statuts.
4. Quelle est la différence entre la clause d’entraînement et la clause de sortie conjointe ?
La clause d’entraînement permet à la majorité d’imposer une vente ; la clause de sortie conjointe permet aux minoritaires de participer à une vente si la majorité vend.
5. Un actionnaire minoritaire ou un administrateur peut-il contester une clause d’entraînement ?
Oui, si elle est utilisée de manière inéquitable ou ajoutée après un litige, ils peuvent invoquer un préjudice injustifié au titre du Companies Act 2006.
Résumé / Étapes à suivre
Relisez votre pacte d’actionnaires et vos statuts pour vérifier la présence d’une clause d’entraînement, surtout si vous êtes administrateur, fondateur ou actionnaire majoritaire dans une startup, une société de personnes ou une société à responsabilité limitée.
Si elle manque, négociez son inclusion avant toute discussion de vente.
Utilisez le modèle ci-dessus comme point de départ, mais adaptez-le aux besoins et à la structure de votre société.
Avertissement : ce contenu est fourni à titre d’information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou fiscal. Les résultats peuvent varier selon votre situation personnelle.
