僵局解決機制條款範本（複製及修改）

僵局解決機制條款（範本）：

若合夥企業、初創或有限公司的股東、董事或合夥人之間出現僵局，即雙方在[兩]次董事會或股東會議後仍未能就關鍵決策達成共識，則適用以下程序：

1. 雙方必須嘗試進行至少 [30] 天的調解。
2. 若未能解決，任何一方均可啟動買賣機制（例如俄羅斯輪盤或德州對決），即一方提議以固定每股價格購買另一方的股份。另一方必須接受該提議，或以相同價格購買提議方的股份。
3. 若雙方均無行動，公司可能會被清盤，或按照其他約定的程序處理。

僵局解決機制條款（範本）：

若合夥企業、初創或有限公司的股東、董事或合夥人之間出現僵局，即雙方在[兩]次董事會或股東會議後仍未能就關鍵決策達成共識，則適用以下程序：

1. 雙方必須嘗試進行至少 [30] 天的調解。
2. 若未能解決，任何一方均可啟動買賣機制（例如俄羅斯輪盤或德州對決），即一方提議以固定每股價格購買另一方的股份。另一方必須接受該提議，或以相同價格購買提議方的股份。
3. 若雙方均無行動，公司可能會被清盤，或按照其他約定的程序處理。

僵局解決機制條款（範本）：

若合夥企業、初創或有限公司的股東、董事或合夥人之間出現僵局，即雙方在[兩]次董事會或股東會議後仍未能就關鍵決策達成共識，則適用以下程序：

1. 雙方必須嘗試進行至少 [30] 天的調解。
2. 若未能解決，任何一方均可啟動買賣機制（例如俄羅斯輪盤或德州對決），即一方提議以固定每股價格購買另一方的股份。另一方必須接受該提議，或以相同價格購買提議方的股份。
3. 若雙方均無行動，公司可能會被清盤，或按照其他約定的程序處理。

甚麼是僵局解決機制條款？

僵局解決機制條款提供了一個結構化的方法。
當董事、合夥人或股東在公司成立後，
無法就關鍵決策達成共識時，
它能主動解決爭議。
這能制定清晰的調解、收購或清盤步驟，
從而防止公司陷入癱瘓及避免昂貴訴訟。

誰需要它？為甚麼？

• 最適用於：
  50/50 的合夥企業、股權均等的初創創辦人，
  以及控制權均衡的有限公司董事或股東。

• 欠缺此條款的主要風險：
  公司可能會陷入癱瘓，無法作出決策或前進。
  這通常會導致昂貴的法庭訴訟或被迫清盤。

• 常見的英國挑戰：
  若缺乏僵局條款，爭議可能會拖延數月或數年，
  從而損害業務和合作關係。

在實際操作中如何運作

例子：
兩名董事各持有初創有限公司 50% 股份。
他們在策略上出現分歧，無法打破僵局。
此時，僵局條款會啟動調解程序。
若調解失敗，則會觸發俄羅斯輪盤收購：
一名董事提議以每股 £10 買下另一方的股份。
另一方必須依法出售股份，或以該價格買下對方的股份。

常見陷阱與法律細節

• 此條款必須寫入股東協議或公司章程，
  方可在合夥企業、初創或有限公司中強制執行。

• 買賣機制可能較有利於資金充裕的一方。
  應考慮設立保障措施或分期付款安排。

• 在採取極端措施之前，
  調解應作為解決問題的真誠嘗試。

常見問題

1. 僵局解決機制只適用於 50/50 持股的公司嗎？
不是。它適用於任何可能出現同等控制權，
或面臨董事意見分歧的公司、合夥企業或初創。

2. 僵局條款可以強制出售股份或清盤嗎？
可以。只要按照協議啟動並執行該程序即可。

3. 收購前必須先進行調解嗎？
這很常見且值得推薦。
但你亦可以建立符合自身需求的專屬程序。

4. 俄羅斯輪盤與德州對決有甚麼分別？
兩者皆為買賣機制。
俄羅斯輪盤由一方定價。
德州對決則涉及密封投標。

5. 此條款可在法庭上受到挑戰嗎？
若程序公平且清晰，法庭通常會予以支持。
但條款不公或缺乏清晰度則可能引致訴訟。

總結 / 行動步驟

• 請檢視閣下的股東協議和公司章程，
  確認是否已包含僵局解決機制條款。
  若你是初創、合夥或有限公司的董事、合夥人或股東，這點尤為重要。

• 如果缺失，請在爭議發生前協商加入此條款。

• 你可以參照上述範本起步，
  並根據公司具體需求和架構進行調整。

免責聲明：本內容僅供一般參考，並不構成法律、財務或稅務建議。結果因人而異。