殭局解決機制條款範本（請複製及修改）

殭局解決機制條款（樣本）：
<p>若本合夥企業、初創公司或有限公司之股東、董事或合夥人之間出現僵局——即雙方在召開［兩］次董事會或股東大會後，仍未能就關鍵決定達成共識——將適用以下程序：</p>

甚麼是殭局解決機制條款？

此條款為公司成立後，當董事、合夥人或股東無法就關鍵決定達成共識時，提供結構化的糾紛解決方案。
它透過制定調解、收購或清盤的清晰步驟，防止公司陷入癱瘓和面臨高昂的訴訟成本。

誰需要它？為甚麼？

• 最適用於：
  50/50合夥企業、共同創辦人權力均等的初創公司，以及董事或股東控制權均衡的有限公司。

• 缺失時的主要風險：
  公司可能會陷入癱瘓，無法做出決定或向前發展，這往往會導致昂貴的法庭訴訟或被迫清盤。

• 英國典型挑戰：
  若缺乏殭局條款，糾紛可能會拖延數月或數年，從而損害業務和合作關係。

在實際中如何運作

實例：
兩名董事各持有一家初創有限公司50%的股份。
他們在策略上存在分歧且無法解決。
此時啟動殭局條款，先進行調解。
若調解失敗，則觸發「俄羅斯輪盤」收購機制：
一名董事提議以每股 £10 的價格買下另一方的股份。
另一名董事必須以此價格出售，或以同樣價格買下對方的股份。

常見陷阱和法律細節

• 該條款必須納入股東協議或公司章程中，方可對合夥企業、初創公司或有限公司產生法律約束力。

• 買賣機制可能較有利於資金充裕的一方——應考慮加入保障條款或分期付款安排。

• 在採取極端措施之前，調解應是解決問題的真誠嘗試。

常見問題

1. 殭局解決機制只適用於50/50控股的公司嗎？
不是，它適用於任何可能出現同等控制權或董事意見分歧的公司、合夥企業或初創公司。

2. 殭局條款可以強制出售股份或清盤嗎？
可以，前提是觸發了該程序，並按照協議中載明的步驟執行。

3. 收購前必須要進行調解嗎？
這是常見且推薦的做法，但您也可以根據自身需求定製流程。

4. 俄羅斯輪盤和德州對決機制有何區別？
兩者均為買賣機制；「俄羅斯輪盤」由一方定價，而「德州對決」則涉及密封投標。

5. 該條款可以在法庭上受到挑戰嗎？
如果程序公平且條款清晰，法庭通常會予以支持。然而，條款不公或缺乏清晰度可能會引發糾紛。

總結 / 採取行動

• 檢查您的股東協議和公司章程中是否包含殭局解決機制條款。
  如果您是初創公司、合夥企業或有限公司的董事、合夥人或股東，更應特別留意。

• 如果缺失，請在糾紛發生前，協商將其納入協議中。

• 可將上述範本用作起步基礎，但請務必根據您公司的需求和架構進行調整。

免責聲明：本內容僅供一般參考，並不構成法律、財務或稅務建議。具體結果可能因您的個人情況而異。