僵局機制條款範本（可複製、貼上及調整）
甚麼是僵局機制條款？
僵局機制條款為董事、合夥人或股東在成立後就關鍵決策無法達成一致時，提供一套有結構的方法去解決爭議。它透過訂明調解、收購或清盤的清晰步驟，避免公司停擺及昂貴訴訟。
誰需要它？為甚麼？
最適合： 50/50 合夥、由平等共同創辦人組成的初創企業，以及董事或股東控制權均衡的有限公司。
如欠缺此條款的主要風險： 公司可能陷入停擺，無法作出決策或繼續前進，往往導致昂貴的法庭程序或被迫清盤。
英國常見挑戰： 若沒有僵局條款，爭議可能拖延數月甚至數年，損害業務及關係。
實際運作方式
例子：
兩名董事各持有一間有限公司初創企業 50% 股份。他們在策略上意見不合，無法打破僵局。僵局條款啟動調解；如調解失敗，則啟動 Russian Roulette 收購機制——一名董事提出以每股 £10 收購另一方股份，而另一方必須按該價格出售或收購。
常見陷阱及法律細節
該條款必須載於股東協議或公司章程，方可對任何合夥、初創企業或有限公司具可執行性。
買賣機制可能偏向現金較充裕的一方——可考慮保障措施或分期付款。
調解應是真誠嘗試解決問題，然後才啟動較激烈的措施。
常見問題
1. 僵局機制只適用於 50/50 公司嗎？
不是，它適用於任何可能出現平等控制或董事意見分歧的公司、合夥或初創企業。
2. 僵局條款可否強制出售或清盤？
可以，如程序已被啟動並按協議所列方式執行。
3. 收購前是否必須先調解？
這很常見，亦屬建議做法，但你可按需要調整程序。
4. Russian Roulette 與 Texas Shootout 有何分別？
兩者都是買賣機制；Russian Roulette 由一方定價，Texas Shootout 則採密封投標。
5. 該條款可否在法庭受挑戰？
如程序公平且條文清晰，法院通常會予以維持，但不公平條款或欠缺清晰度可能引發爭議。
摘要／行動步驟
檢查你的股東協議及公司章程是否載有僵局機制條款，尤其當你是初創企業、合夥或有限公司的董事、合夥人或股東時。
如欠缺，應在任何爭議出現前先商討加入。
以上範本可作起點，但應按你公司的需要及架構作出調整。
免責聲明：本內容僅供一般資訊參考，不構成法律、財務或稅務意見。結果可能因你的個別情況而有所不同。
